O novo modelo de
supervisão prudencial, detalhado esta semana pela Superintendência Nacional de
Previdência Complementar (Previc) com o objetivo de elevar a régua de avaliação
das EFPCs consideradas Entidades Sistemicamente Importantes (ESI), entrará em
sua segunda rodada de mudanças regulatórias a partir do segundo semestre deste
ano. Depois de definir uma lista de 17 entidades selecionadas por porte e
relevância para o sistema, começará agora um esforço para aperfeiçoar também o
trabalho das auditorias e para assegurar que haja maior disclosure nas
informações prestadas por essas fundações.
O órgão supervisor avalia,
junto ao Ibracon, as medidas necessárias para tornar mais rigorosos os
critérios das auditorias internas, externas e de patrocinadores públicos
e recomendar que elas sigam as melhores práticas na elaboração de seus
relatórios no caso das ESI. “A intenção é estabelecer uma régua regulatória
diferenciada para essas auditorias, com escopos mais rígidos para as EFPCs de
grande porte, ao mesmo tempo em que se preserva as pequenas e médias”, segundo
informou o diretor-superintendente substituto da Previc, Fábio Coelho, em entrevista
ao Diário.
Controles e gestão de
riscos -
A Previc mantém conversas ainda no âmbito das comissões técnicas da Abrapp para
obter subsídios à montagem do arcabouço das novas regras. “Queremos fortalecer
a atuação das auditorias como um canal de fiscalização e, ao mesmo tempo,
estimular o acompanhamento e a capacitação dos profissionais que atuam nessa
área”. Ao estabelecer padrões e requisitos mínimos a serem observados no escopo
dos auditores, as novas regras irão enfatizar a atenção aos mecanismos de controles
internos e de gestão de riscos. A preocupação com esses dois aspectos, na
verdade, permeia todas as medidas adotadas pela Previc.
Com isso, o órgão
supervisor espera obter relatórios que tragam mais informações relevantes e que
possam servir efetivamente como insumo para o trabalho de supervisão,
monitoramento e gestão de riscos. “As auditorias externas nem sempre
fazem comentários sobre a qualidade da governança das entidades, por exemplo, e
será preciso avançar também no que diz respeito à fiscalização exercida pelos
patrocinadores públicos”.
Linhas de defesa - A adoção de um modelo
prudencial e de proporcionalidade regulatória perfeitamente alinhado ao
conceito de Supervisão Baseada em Risco (SBR) está fundamentado na melhora da
gestão de riscos e no caráter preventivo das ações. A meta é fortalecer todas
as linhas de defesa das entidades fechadas, sublinha Coelho.
As eventuais críticas
feitas à atuação do supervisor, lembra o superintendente, devem levar em conta
que é preciso haver diversas outras camadas protetivas além da supervisão. “O
órgão supervisor não está sentado ao lado do dirigente quando ele toma uma
decisão de investimento, por exemplo. É preciso que haja diversas camadas
protetivas e é isso que definimos em nosso plano de ação para 2017/2018”. Nesse
arcabouço protetivo ele lista os incentivos regulatórios; melhor disclosure de
informações; a fiscalização exercida pelo próprio patrocinador; o trabalho das
auditorias internas e externas; a autorregulação, que terá papel relevante
nesse processo; a qualificação dos dirigentes, a governança das EFPC e o
desenho dos contratos previdenciários.
Entre essas camadas ele
destaca ainda os processos administrativos punitivos, no âmbito do Decreto
4.942/2003. Nesse plano de ação, eles serão aperfeiçoados como um importante
intrumento de supervisão prudencial, com a revisão da gradação punitiva e dos
valores de multas (hoje limitadas a R$ 40 mil). Ter uma dosimetria diferenciada
é fundamental, lembra Coelho.
Ajustes - A Instrução nº 5, de
29/5/2017 estabelece critérios para o enquadramento das ESI com base em seu
porte e relevância para o sistema a partir de indicadores de volume de provisão
matemática e sua classificação como entidades de servidores públicos, criadas
com fundamento no artigo 40, §§ 14 e 15 da Constituição Federal. A lista das
ESI está disposta na Portaria nº 580, de 29/5/2017.
Já a Instrução nº 7, de
29/5/2017, estabelece que as ESI estarão sujeitas à supervisão permanente, o
que deverá fortalecer a segurança do sistema e otimizar recursos na autarquia,
sem prejuízos de outros critérios estabelecidos pelo Programa de Fiscalização e
Monitoramento da Previc. “Como as mudanças relativas a esse grupo de entidades
terão efeito a partir de 2018, haverá tempo para que elas se movimentem e façam
os necessários ajustes em seus controles”, acredita o superintendente.
Habilitação de dirigentes - A supervisão do
Estado é e continuará sendo importante, frisa Coelho, mas ela precisa vir
acompanhada de outras camadas de proteção, sendo uma delas a habilitação
seguindo critérios diferenciados para os dirigentes das ESI. O tema tem sido
objeto de atenção do ICSS, Instituto de Certificação Institucional e dos
Profissionais de Seguridade Social , cujo presidente Vítor Paulo Gonçalves
entende estar o diálogo do Instituto com a Previc ajudando nesse avanço em relação
ao assunto.
A Instrução nº 6, de
29/5/2017, que integra o pacote de medidas, definiu novos procedimentos para o
processo de habilitação de dirigentes das EFPC. A exigência de emissão de
atestado de habilitação previamente ao exercício do cargo ficará limitada aos
membros da diretoria-executiva mas, no caso das ESI esse requisito será
estendido aos membros dos conselhos Fiscal e Deliberativo. Além disso, a
partir da publicação da Instrução, os profissionais indicados aos cargos de
diretor de investimentos e de AETQ -Administrador Estatutário Tecnicamente
Qualificado – nas ESI serão submetidos a entrevista na Previc antes da emissão
do atestado.
As regras de certificação,
entretanto, não sofreram qualquer alteração. A intenção, informa Fábio Coelho,
é consolidar o modelo de habilitação e certificação de dirigentes, iniciado em
junho de 2016, que funciona como uma importante linha de defesa do sistema ao
filtrar os dirigentes sem reputação ilibada ou que apresentem restrições
administrativas ou penais.
Melhores práticas - Os debates sobre uma
possível revisão da Resolução CGPC 13, que trata da governança das entidades,
também ganham um novo ponto de vista com a publicação dessas medidas, avalia
Fábio Coelho. “Esse é um debate que está no nosso radar mas talvez não sejam
necessários ajustes, uma vez que aquela norma traz os princípios gerais das
melhores práticas de governança para o sistema e com as novas regras esses
princípios ficarão melhor definidos”.
As medidas anunciadas,
portanto, servirão para fazer essa diferenciação e operacionalizar os
princípios. “Se as entidades não tiverem instrumentos para combater o que deu
errado, elas não avançarão para ter os controles necessários”.
Na avaliação de Coelho, as
EFPC viveram uma “tempestade perfeita” em 2015, inclusive com uma CPI na
sequência da investigação de supostas fraudes. Os planos sofreram os resultados
desfavoráveis de um período de turbulência econômica combinado a
passivos com tábuas mais longevas, o que teve impacto inequívoco nos resultados
dos planos. Habituadas a investir em ativos com baixa exposição ao risco, a
partir de 2011 e até 2013 algumas delas haviam iniciado um processo de
diversificação sem ter muito expertise em monitorar determinadas classes de
ativos não usuais ao longo da vida desses ativos. A alteração das regras de
precificação justamente no momento de alta volatilidade nos mercados também
contribuiu para os déficits. “Foi um período ruim em termos de reputação e essa
reputação precisa ser restabelecida”.
O superintendente explica
ainda que não há intenção de fechar as portas para investimentos de maior
risco, como os FIPs. “Quando os juros voltarem a baixar, as EFPCs
precisarão retomar a diversificação, então as exigências regulatórias não
podem fechar portas mas sim trazer requisitos adicionais de controle para
aquelas que tiverem maior exposição ao risco”.
Revisão da 3.792 – Outro passo importante
será uma readequação das regras para os investimentos das EFPC por meio da
revisão da Resolução 3.792, atualmente em fase final de debate junto ao
Ministério da Fazenda, na Secretaria de Política Econômia. “O assunto está bem
avançado na SPE, estamos retomando as discussões agora para azeitar detalhes e
talvez ter uma minuta final já no final de junho”, avisa Coelho.
Novamente, o objetivo é fortalecer a gestão de risco e os controles
internos, além de atualizar as categorias de ativos financeiros, tornando-as
mais explícitas. Os investimentos em COEs (Certificados de Operações
Estruturadas) e em ETFs (fundos de índices), por exemplo, deverão ser
explicitados na nova norma. A 3.792 virá mais organizada em todos os assuntos,
divididos por capítulos.
Diário dos Fundos de Pensão