Pensão com as novas Instruções da PREVIC

Em 30 de maio de 2017, o Diário Oficial da União publicou um conjunto de Instruções e Normas da PREVIC.

·         Instrução PREVIC nº 5, de 29 de maio de 2017, que dispõe sobre o enquadramento das entidades fechadas de previdência complementar como Entidades Sistemicamente Importantes (ESI) e dá outras providências;

·         Instrução PREVIC nº 6, de 29 de maio de 2017, que estabelece procedimentos para certificação e habilitação de dirigentes das entidades fechadas de previdência complementar;

·         Instrução PREVIC nº 7, de 29 de maio de 2017, que dispõe sobre a Supervisão Permanente no âmbito das Entidades Sistemicamente Importantes;

·         Portaria PREVIC nº 536, de 19 de maio de 2017, que dispõe sobre a Política de Gestão de Riscos da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – Previc e a criação do Comitê de Gestão de Riscos e Controles Internos; e

·         Portaria PREVIC nº 580, de 29 de maio de 2017, que divulga a relação das entidades fechadas de previdência complementar (EFPC) inicialmente enquadradas como Entidades Sistemicamente Importantes (ESI).

Remonta a 12 de novembro de 2014 a última vez que a PREVIC publicara uma quantidade tão grande de comandos no mesmo dia. Àquela ocasião, o então Diretor-Superintendente da Autarquia, Carlos de Paula, apresentou cinco Instruções Normativas, voltadas, precipuamente, ao fomento e ao desenvolvimento do mercado de Previdência Complementar fechado. “Fizemos reuniões com 100 entidades e traçamos 38 pontos a serem discutidos. Nosso objetivo é priorizar a desburocratização do sistema, fomento ao setor e aprimorar a supervisão”, destacou o então Superintendente em entrevista à Agência Investidor Online no dia seguinte à publicação das Instruções.

Também no dia seguinte da assinatura das Instruções PREVIC nº 5, nº 6 e nº 7 e da Portaria PREVIC nº 580, todas de 29 de maio de 2017 (a Portaria PREVIC nº 536 data de 19 de maio, mas foi publicada no DOU apenas em 30 de maio), Fábio Coelho, Diretor-Superintendente substituto da Autarquia, concedeu entrevista ao Valor ressaltando o direcionamento das normas a um determinado grupo de Entidades. Em suas palavras, “Vamos poder subir a régua para um grupo de entidades com exposição de risco mais elevado, sem eventualmente onerar as fundações pequenas e médias”.

Nota-se aí uma importante mudança de foco na PREVIC do final de 2014 e na que conhecemos hoje. Após dois anos e meio e quatro Superintendentes distintos, a atual agenda estratégica da Autarquia busca priorizar a Supervisão Baseada em Riscos (SBR), com especial atenção às Entidades Sistemicamente Importantes (ESI), como assim foram chamadas as dezessete Fundações enquadradas nos critérios da IN PREVIC nº 5. A maior atenção aos riscos e a busca pela prevenção de atos que causem impactos sistêmicos são reações naturais e mais que esperadas ao cenário que vivemos no Brasil de 2017, bem como devem ditar a toada de atuação da Autarquia daqui em diante.

O G-17

O Artigo 2º da Instrução PREVIC nº 5 define as ESI como aquelas onde a soma total das provisões matemáticas de seus planos de benefícios exceda 1% do total das provisões matemáticas de todas as EFPC, além das Entidades de servidores públicos onde a soma total das provisões matemáticas de seus planos de benefícios exceda 5% do total das provisões matemáticas de todas as EFPC. A partir dessa definição publicou-se a Portaria PREVIC nº 580, contendo o nome das Entidades abrangidas pelos critérios supra. Trata-se de uma lista dinâmica, que será revista anualmente, e que da data da publicação dos normativos até 31/12/18 compreenderá dezessete Fundos de Pensão – o G-17, como rapidamente apelidou o mercado.

Como se vê, a PREVIC utilizou o porte como principal critério para definição desse subgrupo. Subsidiariamente, aplicou regra semelhante às Entidades de servidores públicos. Privilegiou-se com isto a racionalidade e simplificação – e, quiçá, a própria aceitabilidade e compreensão do mercado à nova medida. Doutro lado, correu-se o risco de excluir outros Fundos de Pensão cujo nível de exposição a riscos seja maior do que alguns daqueles incluídos no subgrupo G-17. Trocando em miúdos, é possível que Entidades grandes, mas de pequena exposição a riscos, sejam obrigadas a encarar regras mais duras, enquanto outras Entidades menores, e de maior exposição a riscos sistêmicos, podem ter ficado de fora do grupo.

Em edições futuras, talvez seja relevante considerar a aplicação e divulgação de uma Matriz de Riscos para os Fundos de Pensão, que permitiria melhor enquadramento das Entidades com alta probabilidade de ocorrência de riscos de alto impacto nos planos de benefícios. Leia aqui maiores informações sobre a aplicação deste conceito à gestão dos Fundos de Pensão.

Exemplo de Matriz de Risco, que identifica o grau de probabilidade e impacto dos riscos aos quais as Entidades estão afetas.

O que muda para as ESI?

Repercutiu-se até aqui que o novo conjunto normativo estabelece normas mais “duras” às ESI. Mas o que, de fato, mudou para elas?

• Novas regras de Habilitação: dirigentes e conselheiros de ESI precisarão obter atestado de habilitação da PREVIC antes de exercer o cargo, segundo o texto da Instrução PREVIC nº 6. Vale lembrar que, as Entidades não classificadas como ESI deverão enviar a documentação relativa aos conselheiros, apenas quando solicitada pela PREVIC. Assim, ainda que liberadas da habilitação prévia devem manter a documentação nos arquivos das Entidades. Além disso, os diretores de investimentos e os AETQ das Entidades ESI serão entrevistados pela PREVIC antes de receber o atestado. Não há mudanças nas regras de certificação.
• Supervisão Permanente: a partir do próximo Programa de Fiscalização e Monitoramento, que terá efeitos a partir de 2018, as ESI estarão sujeitas ao que a Instrução PREVIC nº 7 determina como Supervisão Permanente. Há uma expectativa no mercado que referida Supervisão seja semelhante ao que boa parte das ESI (e algumas outras de menor porte) vivencia atualmente, em que já há acompanhamento constante de fiscais da Autarquia a suas atividades. Espera-se também que haja um grupo de auditores dedicados especificamente a este trabalho, que atuarão sob o sistema de rodízio.

O que muda para as não-ESI?

As Entidades fora do G-17 ficam desobrigadas a obter atestado de habilitação para seus conselheiros, segundo a redação da Instrução PREVIC nº 6, que revogou a Instrução PREVIC nº 28, de maio de 2016, e que já havia sido modificada duas vezes nesse intervalo.

A ausência do atestado de habilitação não implica em mudança de requisitos. Como a norma vigente faz questão de frisar em seu Artigo 4º, os requisitos para habilitação permanecem os mesmos e poderão ser solicitados pela PREVIC a qualquer tempo. Em outras palavras, a Entidade deve providenciar toda a documentação já exigida atualmente para a habilitação do conselheiro, porém não precisa solicitar a aprovação da Previc, devendo manter guarda dessa documentação.

Que outras mudanças podemos esperar?

Além do que já se consolidou como mudança através das Instruções publicadas, espera-se que logo no segundo semestre a PREVIC procure divulgar regras mais focadas para as ESI, tais como mudanças na divulgação das informações financeiras, padronização do escopo mínimo de auditoria e alterações nas punições previstas para a Entidade e para seus dirigentes, tratadas no Decreto 4.942/03 (tema tratado pela Casa Civil e, portanto, fora da alçada da Autarquia).

Também aguardamos maiores detalhes sobre o funcionamento da Supervisão Permanente, preconizada pela Instrução nº 7, e sobre o Comitê de Gestão de Riscos e Controles Internos, criado pela Portaria nº 536, para de fato compreendermos o grau de impacto das novas medidas à rotina das Entidades – ESI e não-ESI.

Na forma que ressaltou Fábio Coelho em recente notícia no Diário da Abrapp, “Como as mudanças relativas a esse grupo de entidades terão efeito a partir de 2018, haverá tempo para que elas se movimentem e façam os necessários ajustes em seus controles”. Evidentemente, o atendimento a regras distintas das demais Entidades exigirá tempo e dedicação dos profissionais internos e terceirizados envolvidos com os processos da Entidade. Dessa forma, pode haver preocupação das ESI com o custo que as novas, e mais específicas, medidas podem representar a sua gestão a partir do ano que vem.

Em contrapartida, o tratamento distinto a Entidades menores pode revelar novas medidas de desoneração, como acaba de ocorrer com a eliminação da obrigatoriedade de obtenção de atestado de habilitação prévio para conselheiros das não-ESI. Embora neste caso a Entidade ainda precise atender a todos os requisitos da habilitação, inclusive compilando os documentos comprobatórios, o exercício da função de conselheiro não mais requer o pedido de atestado à PREVIC e subsequente a aprovação desta.

Trata-se talvez de um equilíbrio natural que a própria Autarquia precisará perseguir, uma vez que, como qualquer outra organização, dispõe de recursos limitados. Prosseguindo a atual estratégia da PREVIC, de maior foco e atenção às Entidades de maior patrimônio, é de se esperar que os processos relativos às outras EFPC precisem ser mais ágeis para que possam ser suportados pela estrutura do órgão fiscalizador do setor. De outro modo, a PREVIC precisará se reorganizar e até mesmo crescer, em especial em sua estrutura de pessoal e de tecnologia, para que consiga dedicar mais atenção às ESI sem alterar o acompanhamento e vigilância que presta hoje às Entidades menores.

Guilherme Brum Gazzoni - administrador, pós-Graduado em Finanças e com Especialização em Entrepreneurship pela Babson College – Boston / Massachussets. Atuou na MERCER GAMA por dez anos, onde foi Diretor Administrativo e Comercial, e atualmente é Consultor líder da equipe da Mercer no Rio de Janeiro.