Dando continuidade à série de artigos que comentam normativos recentemente publicados pela Previc e pelo CNPC, nesta edição abordaremos a Instrução Previc nº 13, de 12 de novembro de 2014. Essa Instrução revogou, de uma vez por todas, a Instrução Previc nº 5/2013, que sofreu inúmeras críticas e, como resultado, acabou por ter seus efeitos suspensos pela Instrução Previc nº 8/2014. Neste contexto, abordaremos, a seguir, as principais mudanças trazidas pela Instrução nº 13/2014.

Vigência da Instrução e período de adaptação

Foi estabelecida vigência imediata para a nova Instrução. Porém, foi concedido um período de adaptação de um ano para que as EFPC implementem todas medidas de divulgação de informações trazidas pelo normativo. Em outras palavras, as EFPC devem buscar observar os ditames da Instrução imediatamente, porém, até 13 de novembro de 2015, quando completa um ano da publicação da norma, a Previc não poderá lançar mão do regime disciplinar para autuar entidades que não tenham implementado tais medidas.

Relatório Anual de Informações (RAI) e Resumo do RAI

Enquanto a Instrução nº 5 especificava uma série de elementos que deveriam conter no RAI e no seu respectivo Resumo, a Instrução nº 13 adotou uma linha menos detalhada, preocupando-se, especialmente, com o estabelecimento de diretrizes. Com isso, as EFPC têm maior liberdade para, a depender da complexidade de seus planos, elaborarem relatórios mais complexos ou mais singelos.

Neste sentido, a diretriz estabelecida é que o RAI deva conter informações “que permitam a análise clara e precisa da situação patrimonial do plano, da política e dos resultados dos investimentos, das despesas administrativas e com investimentos e da situação atuarial do plano de benefícios”. A Instrução ainda elenca que o RAI deve incluir i) as demonstrações contábeis e respectivas manifestações e pareceres sobre estas; ii) informações referentes à política de investimentos; iii) resumo das informações trazidas no demonstrativo de investimentos; iv) parecer atuarial; v) informações sobre despesas administrativas segregadas por plano e por item de despesa; e vi) eventuais alterações regulamentares e estatutárias que tenha havido no exercício.

Já o Resumo deve primar pela divulgação de “informações relevantes que permitam a análise clara e precisa dos resultados do plano frente aos objetivos traçados, da saúde financeira, atuarial e patrimonial do plano, o número de participantes, a rentabilidade no exercício, especificando- se os perfis de investimento, quando existentes, e fatos relevantes”.

Tanto o RAI quanto o Resumo devem trazer algumas informações específicas do plano de benefícios. Com isso, chega-se à seguinte conclusão: se uma EFPC multiplano quiser fazer apenas um modelo de RAI e um modelo de Resumo, poderá fazê-lo, desde que, em ambos, aborde, separadamente, cada plano de benefícios que administrar. Esta nos parece a medida mais prática a ser adotada pelas EFPC, já que não há mais a obrigatoriedade da impressão do RAI, tampouco do Resumo, os quais devem ser disponibilizados em meio eletrônico, sendo enviados em meio impresso apenas àqueles que requisitarem. Por fim, as EFPC deverão manter disponíveis os cinco últimos Resumos do RAI, a contar do exercício de 2015.

Alterações estatutárias ou regulamentares

No que diz respeito a alterações estatutárias e regulamentares, a Instrução nº 13 não trouxe qualquer obrigação adicional àquelas já previstas na Resolução CGPC nº 8/2004, com alterações dadas pela Resolução CNPC nº 6/2011, no que diz respeito à necessidade de divulgação prévia do inteiro teor do processo de alteração de estatuto ou regulamento aos participantes e assistidos, com antecedência mínima de 30 dias. Portanto, todas as exigências adicionais que haviam sido criadas pela Instrução nº 5 foram excluídas pela nova Instrução.

Informações que devem estar permanentemente disponíveis

Assim como já previa a normatização anterior, a EFPC deve manter disponível aos participantes e assistidos, no canal de comunicação usualmente utilizado (preferencialmente site na internet), o estatuto da EFPC, o regulamento e o manual (cartilha) do plano e um link que remeta ao site da Previc. Até aí, nenhuma novidade.

Neste quesito, a inovação está na necessidade de divulgação de “relatório discriminando as assembleias gerais, realizadas no decorrer do exercício, das companhias nas quais detenham participação relevante no capital social e naquelas que representam parcela significativa na composição total de seus recursos, a critério do conselho deliberativo, em especial quanto às deliberações que envolvam operações com partes relacionadas ou que possam beneficiar, de modo particular, algum acionista da companhia, direta ou indiretamente, explicitando o nome do representante da entidade e o teor do voto proferido, ou as razões de abstenção ou ausência”. Trata-se de uma nova obrigação para as EFPC a ser implementada, no máximo, até o dia 13 de novembro de 2015 e, pela complexidade que lhe reveste, exige preparação desde já, a fim de que não haja risco de descumprimento dessa obrigação.

Planos com perfis de investimentos

As EFPC que oferecem perfis de investimentos foram merecedoras de disposições especiais na Instrução nº 13, porém que são, a nosso ver, menos onerosas e mais razoáveis do que aquelas trazidas pela revogada Instrução nº 5. A única exigência que diz respeito ao RAI é que as EFPC deverão incluir, no mínimo, a rentabilidade de cada perfil de investimento, com avaliação pelos respectivos gestores. Além de tal inclusão no RAI, a EFPC deverá manter em seu canal de comunicação usual (preferencialmente site na internet) um manual ou uma cartilha, em linguagem simples e clara aos participantes e assistidos, acerca dos perfis de investimentos oferecidos. Não há que se falar, portanto, em obrigatoriedade de programa de educação financeira e previdenciária para planos que ofereçam perfis, assim como dispunha a Instrução nº 5, embora tais programas sejam recomendáveis, conforme ditames da Instrução Previc nº 11/2014.

Simuladores de benefícios

No que diz respeito aos simuladores de benefícios, a Instrução foi bastante singela. Apenas menciona que o demonstrativo emitido deve conter uma salvaguarda informando que aquela simulação não representa garantia do nível de benefício; que o simulador deve estar permanentemente ajustado às hipóteses atuariais do plano; e que, se o simulador permitir que o usuário escolha a taxa de juros a ser utilizada nos cálculos, deverá haver um alerta caso a taxa escolhida seja superior ao limite legal. Assim, todas as demais exigências criadas anteriormente pela Instrução nº 5, tais como a necessidade de elaboração de um manual para o simulador e que os parâmetros da simulação fossem aprovados pelo Conselho Deliberativo, foram extintas.

Conclusão

De uma maneira geral, a Instrução recém-publicada é muito bem-vinda, visto que simplifica a divulgação de informações aos participantes e assistidos. Não se espera que todas as entidades façam apenas o mínimo legal, mas sim que cada uma analise as necessidades de informações do seu público e, agindo com responsabilidade, prestem informações aos seus participantes e assistidos de modo a atendê-los a contento.

Além do mais, a publicação da Instrução nº 13, revogando a Instrução nº 5, mostrou que a Previc está aberta ao diálogo, ouvindo os diversos atores do sistema e, sem abrir mão do que entende ser essencial para o cumprimento do seu papel fiscalizador, normatizando o segmento, buscando adequá-lo às mais modernas práticas de gestão e de supervisão.

João Marcelo Barros Leal M. Carvalho - Atuário, graduado pela Universidade Federal do Ceará, com MBA em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas e graduando em Direito pelo Centro Universitário de Brasília – UniCeub. É Diretor de Operações e Previdência da GAMA Consultores Associados.