A legislação de previdência complementar no Brasil estabelece que todas as Entidades Fechadas de Previdência Complementar devem manter em sua estrutura mínima o Conselho Deliberativo, a Diretoria Executiva e o Conselho Fiscal.

As Leis Complementares números 108 e 109, ambas de 2001, estabelecem a estrutura mínima de uma EFPC conforme abaixo, sendo que as entidades abrangidas exclusivamente pela Lei Complementar nº 109 têm a liberdade para criar sua estrutura organizacional, de acordo com a suas necessidades, desde que observada a estrutura mínima.

Sabe-se que cada órgão possui atribuições específicas que não se conflitam e são complementares entre si.

A Governança Corporativa representa o sistema implantado no âmbito da EFPC, que consiste na adoção de princípios, regras e práticas de governança, gestão e controles internos capazes de possibilitar o pleno cumprimento de seus objetivos.

Em suma, a integração das ações de governança pode ser definida como:

Com isso, todos os membros da Diretoria Executiva e dos Conselhos Deliberativo e Fiscal, visando o adequado cumprimento de seus papéis, participam ativamente dos diversos assuntos que envolvem a gestão dos planos de benefícios. Portanto, o exercício da governança corporativa exige um estreito relacionamento e cooperação entre seus órgãos estatutários, de modo a criar um ambiente de controle dentro de um modelo baseado no compartilhamento de responsabilidades, trazendo segurança aos participantes, assistidos e patrocinadores.

Dentre os aspectos que mais impactam a gestão atuarial dos planos, destaca-se o aumento da expectativa de vida, conjugado ao ambiente econômico vivenciado pelo Brasil, os quais exigem um olhar mais atento e profundo       pelos gestores das EFPC, principalmente sobre as hipóteses atuariais utilizadas nos planos, uma vez que estas são as importantes balizadoras dos passivos dos planos que possuem benefícios com características de benefício definido. A legislação vigente, especialmente a Resolução MPS/CGPC 18/2006, que estabelece parâmetros técnico atuariais para estruturação do plano de benefícios, e a Resolução MPS/CGPC 13/2004, reforçam a responsabilidade desses órgãos estatutários na apreciação dos estudos de aderência das hipóteses.

A Diretoria Executiva deve participar de forma ativa das discussões referentes à escolha das hipóteses atuariais, métodos de financiamento e regimes financeiros adotados na avaliação atuarial dos planos de benefícios. A despeito de estar conectada às políticas traçadas pelo Conselho Deliberativo, a Diretoria deve agir proativa e tempestivamente na proposição e execução de medidas que visem mitigar o risco atuarial dos planos de benefícios.

De acordo com o item 40 do Guia Previc de Melhores Práticas Atuariais, cabe ao Conselho Fiscal demandar informações, realizar ou solicitar estudos, empreender todos os meios necessários para atestar a conformidade das reservas matemáticas dos planos de benefícios e dos fundos previdenciais, de acordo com as hipóteses, métodos de financiamento e regimes financeiros utilizados nas avaliações atuariais, bem como estabelecer mecanismos de controle e acompanhamento desses parâmetros atuariais. Ou seja, o Conselho Fiscal deve assumir a responsabilidade sobre o efetivo controle da gestão da EFPC. Apesar de não planejar ou executar, cabe a este Conselho manifestar-se, sugerir e apontar qualquer inconformidade verificada ou risco não previsto, especialmente aqueles mais relevantes, que possam afetar os objetivos da entidade.

O Conselho Deliberativo não pode delegar a competência decisória, mas pode compartilhar a definição dos parâmetros atuariais com comitês responsáveis pela gestão de cada plano de benefícios. Cabe ao Conselho, entretanto, ser o principal responsável pela aprovação desses parâmetros, bem como pela sua revisão periódica. Outro ponto importante, é que a partir do mapeamento dos riscos, o Conselho Deliberativo, subsidiado pela Diretoria Executiva, deve analisá-los e definir como enfrentá-los.

É importante destacar que cabe aos próprios membros dos conselhos, comitês e da diretoria, a constante busca em promover a sua educação e permanente atualização técnica, com o objetivo de ampliar a qualidade da contribuição de cada um deles nas discussões e deliberações. Em outras palavras, a competência técnica e a qualificação são imprescindíveis para o bom desempenho das atividades.

Nunca é demais lembrar que todos os membros dos conselhos e da diretoria são responsáveis pelos atos praticados durante a sua gestão, podendo responder solidariamente, inclusive, nos casos de omissão.

Mariana Abigair de Souza Sabino - atuária,  com Especialização em Estatística e pós-graduanda em Direito da Previdência Complementar. É Supervisora Atuarial da MERCER GAMA.